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2012年6月29日 (金)

取締役会を廃止する際、定款で取締役の決定により、代表取締役を選定する互選規定を設けた場合の代表取締役の地位(野々垣バージョン)

取締役会設置会社で、取締役A、B、C、代表取締役Aというケースにおいて、取締役会を廃止し、代表取締役の選定を「取締役の互選による」と定款に定めた場合、A,B,Cの代表権はどうなるか?

結論:取締役の退任事由に該当せず、A,B、Cの取締役たる地位が潜在的各自代表権を持った取締役たる地位に変質する。

Dsc_0245 登記実務では、一種の組織変更と捉え、改めて定款の定めに基づき代表取締役を選定する必要があるとしているが、Aが引き続き代表取締役となる場合、登記申請としては、「取締役会廃止」の登記を行うことで足りるとしている。
 もちろん、司法書士としては、代表取締役が選定されたことを証する取締役の互選書を確認する必要がある。

 ここで、上記ケースに役員改選が絡むと、もちろん、取締役、代表取締役の改選に関する登記が絡んでくる。役員変更登記を一つをとっても、登記実務は奥が深い。

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