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2012年11月 6日 (火)

会社設立時の払込 5題 その3

津地方法務局 18.8.25

株式会社(発起設立のみ)又は合同会社設立登記で、払い込みがあったことを証する書面に「発起人の預金通帳の写し」を使う場合について、入金した通帳には、誰がいくら入金したか分かるように、発起人がそれぞれ自分の振込み金額を振り込んで、氏名がそれぞれ記入されていなければならないのですか?
例えば発起人の代表者が全員の分を一括して預け入れた場合、払込金の全額が入金されていることが確認できれば、氏名は確認できなくても良いのですか?

出資に係る金銭の全額の払い込みが預金通帳により確認できればよい。

栃木県全体研修会18.9.30

発起設立における会社法第34条の規定に基づく払込があったことを証する書面は,設立時取締役並びに設立時監査役による調査報告書(会社法第46条の調査)に払込取扱機関における口座の預金通帳の写しを合綴したものでも差し支えないと考えますが,いかがでしょうか?

調査報告書の添付の必要なく,払込のあったことを証する書面で足りる(平成18年3月31日民商第782号法務省民事局長通達(以下「基本通達」という。)8,9ページ)。設立時取締役及び設立時監査役の調査は,定款に現物出資に関する記載(法33条10項1号又は2号)がある場合だけであり,現物出資の記載がないときには,「法34条1項の規定による払込があったことを証する書面」を添付すれば足りる。(法務省民事局商事課「会社法の施行に伴う商業・法人登記事務の取扱いに関するQ&A」(以下「Q&A」という。)3-14,15,東京司法書士会説明資料(以下「説明資料」という。)1)

18.6.13東京司法書士会・会社法登記関係質問・回答集

定款・取締役会議事録に記載された発起人・株式申込人と、通帳に記帳された払込人が一致しない場合(金額は合致する)や、そもそも振込ではなく直接入金のため名前が無い場合、上申書等が必要ですか。また、そもそも審査の対象となりますか。

この場合のように通帳の写しを利用する場合には,設立時代表取締役等の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面が通帳に合てつされており(18年3月31日民商第782号法務省民事局長通達8,9ページ),別途上申書等は不要である。
 なお,添付書面足りうるかは登記官の審査項目であり,この例では払込みがあったものと設立時代表取締役等が証明しているので問題ないが,例えば給与振り込みや利息などを払込みとした場合には,設立時代表取締役等が証明したとしても払込みと考えることはできないので却下せざるを得ない。

栃木県全体研修会18.9.30

株式会社の設立登記に添付する「払込があったことを証する書面」及び「資本金証明書」に押す印鑑は,会社の登録印と考えますが,代表者個人の実印を押印した場合には補正の対象になるのでしょうか?

補正の対象となる(Q&A3-11)。「払込があったことを証する書面」及び「計算規則に従って計上されたことを証する書面」は,設立時代表取締役が会社を代表して作成することを要し,代表者が個人の資格で作成したものは商業登記規則(以下「商規則」という。)61条5項を適用すべき書面とはならない。

埼玉会 会社設立マニュアル

設立時代表取締役の通帳への払込でもみとめられるか?

設立時代表取締役の口座への払込については、発起人による払込金の受領権限証明書を添付することにより認められる。(H18,10月29日の関東ブロックでの会社法研修会)

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