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2016年1月 6日 (水)

有限会社と当該会社の代表取締役個人との不動産売買についての疑問

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司法書士向けの話題です。

有限会社と当該会社の代表取締役個人との間で行われる不動産売買は、原則的には構造的に利益相反取引になります。

利益相反を承認する株主総会と売買の決済は12月に行われました。

当該会社は12月末に解散し、1月4日に解散登記が申請されています。

当該会社の本店は東京で、不動産は静岡県浜松市内であるとします。

また、株主総会の議事録は、議事録作成者として、当時の代表取締役のみが当時の代表印で押印されています。

ところが、既におわかりのように、当該会社の解散登記が申請されたことから、代表取締役の印鑑証明書を取得することができず、不動産の所有権移転登記に議事録真正担保として代表取締役の印鑑証明書を添付することができません。

果たして、この場合の対応は、どのようになるでしょうか?

1 解散前の代表取締役の届出印鑑が押された議事録(またはその写し)に、「上記は解散前の代表取締役の届出印鑑に相違ない」という奥書を清算人が行い、清算人の届出印鑑証明を押印して清算人の印鑑証明書を添付する。

2 1の方法は、解散前の代表取締役と清算人が同一人の場合だけ可能

3 解散前の代表取締役の個人の実印を押し、個人の印鑑証明書を添付する。

4 その他

私の考えは3ですが、結局のところ、法務局が、これまでの先例に抵触すること亡く、議事録の真正担保をどのようにして確保するかということでしょうね。

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