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2016年10月 6日 (木)

いわゆる期限付きの解散決議による登記に申請について

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司法書士の古橋清二です。

登記関係者が実務の参考にしている雑誌で「登記研究」というものがあります。その「登記研究」755号に、いわゆる期限付きの解散決議による登記に申請について、株主総会決議から2週間以上先の日を解散日として決議され、株主総会の決議により解散した旨の登記が申請された場合は受理すべきではない旨の記載があります。

その場合には、当該決議は「存続期間の設定」を決議したものとみなし、存続期間の設定登記を申請させて解散し登記を受理すべきであると書かれています。

しかしながら、この取り扱いは疑問です。

まず、条件付き又は期限付き決議は有効になし得ます。もっとも、1年以上先の日付の場合には、その間に定時株主総会が開催されればそこで決議すけばいいため、そんな先の日付を期限とする決議はできないと考える余地もあると思います。

また、実務的にも、「解散」を除き、2週間を超える先の期限で効力を発生させる決議・登記は一般的にされています。ですから、「解散」の場合のみ「存続期間の設定」を決議したものとみなすのはおおいに疑問です。

株主総会を開催するためには多大なコストと精神的も大きな負担を強いられるため、臨時総会を開かずに定時株主総会でいろいろな決議をしてしまおうと考えるのは無理からぬことですので、今回の記事の内容は大いに疑問があるわけです。

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