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2016年11月21日 (月)

株主リストの作成者は誰か(備忘録)

Af0100037975


日司連常発第84号で、「「商業登記規則等の一部改正」に基づく株主リストの取扱いについて(お知らせ)」が通知された。内容は次のとおりである。

Q.次の場合の株主リストの作成者(記名押印をすべき者)は誰か。
 ① 吸収合併の場合における吸収合併消滅会社の株主リスト
 ② 新設合併の場合における新設合併消滅会社の株主リスト
 ③ 株式会社が組織変更をする場合における組織変更をする株式会社の株主リスト
 ④ 吸収分割の場合における吸収分割会社の株主リスト
 ⑤ 新設分割の場合における新設分割会社の株主リスト
 ⑥ 株式交換の場合における株式交換完全子会社の株主リスト
 ⑦ 株式移転の場合における株式移転完全子会社の株主リスト

A.①については吸収合併存続会社,②については新設合併設立会社,③については組織変更後の持分会社の代表者である。④については吸収分割会社,⑤については新設分割会社,⑥については株式交換完全子会社,⑦については株式移転完全子会社の代表者である。

 この解説として、次のとおり書かれていた。

「合併,組織変更については,消滅会社等の権利義務の全てを承継し,登記の申請人となる吸収合併存続会社,新設合併設立会社又は組織変更後の持分会社の代表者が作成し,登記所届出印を押印すべきものである。なお,債権者保護手続に関する上申書等については,登記所届出印を押印すべき旨の規定等がないので,従来の実務のような取扱いがされているものである。今回の商業登記規則の改正による株主リストと,債権者保護手続に関する上申書等に関する従来の実務とは,同様に考えることはできないものと考えられているので,留意されたい。」

株主リスト提出の根拠条文である商業登記法61条は、「申請会社が提出しなさい」と読めるので、債権者保護手続に関する上申書等とは違うということなのか。

まあ、そう考えるしかないか。

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