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2017年1月11日 (水)

25年前の利益相反取引承認議事録の再現?

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今日の登記相談

① 平成4年当時、協同組合と当該組合員である株式会社とが不動産売買契約を締結しましたが、当該組合の理事が株式会社の代表取締役を兼任していたため、利益相反取引に該当していました(中小企業等協同組合法38条、商法265条)。

この取引について、実態としては、協同組合では理事会、株式会社では取締役会で利益相反取引が承認されていましたが、現在に至っては議事録が残っていません。

このような場合、当時の議事録を再現するのが最も適当であるとは思いますが、既に死亡している役員もいるため、登記申請書の添付書類としての要件(出席者の実印押印)を満たすことができません。

そこで、協同組合においては、当時、理事の過半数の決議により利益相反取引が承認されたこと(当時の中小企業等協同組合法には特別利害関係任は決議に加わることができないとの規定は存在していなかったようです)を現在の理事及び監事全員が自認する旨の書面に署名押印(実印)し、株式会社においては決議特別利害関係人を除く取締役の過半数の決議により利益相反決議が承認されたことを現在の取締役及び監査役全員が自認する旨の書面に署名押印(実印)して、第三者の許可があったことを証する書面とするしかないと考えますがいかがでしょうか。

   なお、 当時時の議事録を再現し、死亡した役員についてはその相続人全員に実印を押印してもらう方法もあるかと思いますが、役員としての職務は一身専属性があると考えますので実印押印義務が相続人に承継されるとは考えられません。

 

② ①の協同組合は代表理事のみが登記されるため、当時の理事及び監事の氏名を証明することができません。したがって、①と同様、現在の理事及び監事全員が当時の理事及び監事の氏名を証明するほかに方法がないと考えますが、いかがでしょうか。

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