カテゴリー「会社法」の記事

2017年5月22日 (月)

「当会社の定時株主総会は毎年●月に開催する」との定款の規定でよいか

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 いろいろな会社の定款を見させていただいていると、定時株主総会の開催時期についての定款の規定について、ふたつのパターンがみられます。
 ひとつは、「当会社の定時株主総会は毎事業年度終了後3か月以内に開催する」というもの。もうひとつは、「当会社の定時株主総会は毎年〇月に開催する」というものです。
 前者は、開催時期の終期を定めており、その終期までの期間内に開催するという趣旨ですが、後者は開催月を特定しています。

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2017年5月11日 (木)

現任取締役が辞任した場合に増員された取締役の任期はどうなるのか

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 A社は平成25年6月に設立した取締役会を設置していない会社で、設立時に取締役は甲1名のみ、取締役の任期は「選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで」と定められていた。
平成28年5月、乙が取締役に追加選任された。なお、A社の定款では、「補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。」とされていた。
 平成29年4月末、取締役甲が辞任した。
 さて、この場合、取締役乙の任期はいつまであるか。

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2017年5月 9日 (火)

株主総会議事録に選任された役員の住所を記載するかどうか

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 最近、選任された役員の氏名に加え、役員の住所も記載されている株主総会議事録を見かけることがある。これは、平成27年2月27日に改正商業登記規則が施行されて以降の現象である。

 しかし、そうしたやり方には違和感を感じる。

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2015年5月18日 (月)

限定監査役の権限の登記にはどのような書類が必要か

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質問
 当社は平成10年設立の株式会社です。監査役の監査の範囲を会計に限定していますが、この登記をしなければならないと聞きました。実務的にどのような書類を準備すればいいでしょうか

回答
 会社法の改正により、監査役の権限を会計に限定している株式会社は、平成27年5月1日以降に監査役の登記を申請するときまでに、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記しなければならないものとされました。
 貴社は平成10年設立とのことですが、平成18年5月1日より前に設立された株式会社で、当時、資本金が1億円以下または負債総額が200億円未満であった会社は、平成18年5月1日以降は監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがあるものとみなされています。
 そこで、平成27年5月1日以降に監査役の登記を申請するときまでに、「監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある」旨を登記しなければなりませんが、この登記をするためには、法務局に定款等を提出して監査役の権限を会計に限定していることを証明する必要があります。そこで、今回の改正に対する実務的な対応について提案いたします。

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2015年5月 5日 (火)

商業登記申請に許可書・認可書を添付するのはどのような場合ですか

 官庁の許可を要する事項の登記を申請する場合には、申請書に官庁の許可書又はその認証がある謄本を添付しなければならないとされています(商業登記法19条)。

 ただし、この場合の「官庁の許可を要する事項」とは、許可又は認可が登記すべき事項の効力要件である場合を言うとされています。したがって、営業認可のように当該許可又は認可が登記事項の効力発生要件ではない場合にはその添付を要しないとされています。

登記先例は次のとおりです。
 非訟事件手続法第150条ノ2(商業登記法第19条)により登記申請書に添付すべき許可又は認可を証する書面は、当該許可又は認可が登記すべき事項の効力要件である場合に限り添付することを要する。(大正5.4.19、民第440号回答を変更)
(昭26.8.21、民事甲第1,717号民事局長通達・先例集下2415頁、登研45号25頁)

では、効力発生要件である許可又は認可にはどのようなものがあるのでしょうか。登記先例を見てみましょう。

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株券不発行会社へ移行する方法を教えてください

1 はじめに
 株券の電子化に伴い、株券の紛失・盗難等のリスク回避及び株券管理の省力化のため、定款を変更して株券不発行としたいという相談を受けることがあります。

 株券不発行会社に移行することにより、今まで発行していた株券は無効となりますが、書面としての株券が無くなるのみで、株主各位の権利義務に何ら影響を与えるものではありません。
 従って、従来どおりの権利義務が維持されますので、株主総会での議決権、剰余金の配当等の権利や出資責任を失うことはありません。

 一方、書面による株券発行の手続費用等を省略でき、実務における効率化をはかることができます。

 しかしながら、株券不発行会社とするには定款変更が必須であるため、株主総会の決議を経て、現在発行中の株券が無効となる旨の公告及び各株主への通知を行う必要があります。

 少々手続が煩雑となりますので、皆様に、株券不発行会社とするための一連の流れを大まかでありますが、現に株券を発行している会社を例として説明致します。

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所在不明株主を整理する方法があると聞きましたがどのような手続ですか

 しばしば、株主様の所在がわからず、また、これがために管理コストを支出しなくてはならないのでなんとかしたい、といったご相談をいただくことがあります。
 このような状況を解決する一例として、所在不明株主の株式売却制度があります。

 この制度は、①株式会社が当該株式の株主に対してする通知又は催告が5年以上継続して到達せず当該株主に対する通知又は催告を要しなくなったとき、かつ、②当該株式の株主が継続して5年間剰余金の配当を受領しなかったときは、株式会社は、当該株式を競売し、かつ、その代金を当該株式の株主に交付することができる、というものです。
 なお、いわゆる無配の株式会社であっても、この制度を利用できます。

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2015年5月 3日 (日)

株式を名義書換するにはどうすればいいですか

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「株式の名義書換」と一言で言いましても、株券発行会社における場合(これも、実際に株券を発行している場合と、実際には株券を発行していない場合に分かれる)と、株券不発行会社の場合とでは、まったくその方法が異なります。

 また、公開会社であるか、非公開会社であるかにもよって、譲渡承認手続きの要否が異なります。さらに言えば、公開会社であっても上場株式として保管振替機構の利用が強制される場合と、そうではない場合があります。

 このように、様々なケースが考えられますが、ここでは、近年最も多いと想像される、非公開の株券不発行会社について考えたいと思います。なお、非公開会社であるために、譲渡承認手続が必要となりますが、譲渡承認手続きについては解説の対象としていませんのでご了解ください。

 株式の名義の変動は、株主の意思により変動が生じる場合と、株主の意思にかかわらず変動が生じる場合とが考えられます。前者の典型的な例としては、売却や贈与があります。また、後者の典型的な例としては相続が考えられます。

 さらに、前者のケースであっても、旧株主が名義書換に協力的な場合と、そうではない場合があります。

 以上を整理すると、①株主の意思により変動が生じ、名義書換にも協力的な場合、②株主の意思により変動が生じたが名義書換に非協力な場合、③株主の意思に関係なく変動が生じる場合の3パターンということになります。

 株券不発行会社という前提ですから、株券はありません。したがって、株式の名義書換に応じるためには、①のケースは株券の提出以外の方法で旧株主の意思確認が不可欠になります。
 通常は、名義書換請求書類に旧株主が会社に対して届出をしている印鑑を押印してもらう方法によればいいでしょうが、印鑑票を整備していない会社にあっては、旧株主の実印を押していただき、印鑑証明書の提出を求める必要があります。

 ②の場合には、旧株主が非協力ですから、新株主の申出だけにより名義書換をしなければなりません。したがって、旧株主の意思が擬制されていることが明らかな書面(具体例として確定した判決正本)を提出していただく必要があります。

 ③の場合は、旧株主の意思を確認する書類は不要ですが、変動の事実が生じたことを証明する書類を提出していただく必要があります。相続にともなう遺産分割により株式を承継した場合を例にすれば、相続人全員の実印が押印された遺産分割協議書と全員の印鑑証明書、当該相続人が被相続人の権利義務を承継した者全員であることを証明するための戸籍謄本等を提出していただくこととなります。

 実は、以上ご説明した書類は、不動産登記を申請する際に要求される添付書類とほぼ同じ考え方です。実際に名義書換請求があった場合には、以上の点を留意して取り扱ってください。

ホームページでの解説はこちら

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2015年4月29日 (水)

設立登記前に、事情の変更(死亡を含む)により定款で選定した代表取締役ではなく、別の取締役を代表取締役に選定したい場合、どのような手続が必要ですか

登記申請においては,変更に係る事項を明らかにし,発起人が署名又は記名押印した書面に公証人の認証を受けたときは,変更後の定款による設立登記の 申請を受理して差し支えないとされています(18年3月31日民商第782号法務省民事局長通達4ページ)。

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2015年2月26日 (木)

創業支援! 何ができるか、何をすべきか

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司法書士会静岡支部の西村やす子会員を無理矢理引っ張ってきて、浜松支部でスキルアップ研修を開催した。おそらく、西村さんが他支部の司法書士の前で話をするのは珍しいと思うし、彼女の話を2時間みっちり聞く機会も初めてだ。

西村さんは、昨年6月にオリーブオイルを製造販売するCREA STYLEという会社を立ち上げ、現在は代表取締役でもある。しかし、お話を聞くと、その2年ほど前から、今振り返れば「なるほど」と思わせるほど、しっかりとした調査と研究を積み上げている。

そして、開店後は、マスコミに数多く取り上げられたことなどにより、司法書士という枠を大きく超えて、オリーブの栽培から商品開発、販路開拓まで大活躍、静岡に新産業を創出しようとしている。

彼女の話から私たちが学ぶことは非常に多い。起業を目指す人たちは社会的弱者だという。いつも一歩先の不安におびえ、相談相手も少ない。そんな人たちに「大丈夫、大丈夫」と寄り添うことが必要だという。

西村さん、ただ者ではない。

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